行政复议决定书

                                                                                                                     通政复决字〔2025〕XX号

申请人：杜某，男，X年X月X日生，身份证号码:XXXXXX，住甘肃省兰州市XX区XX号，联系电话：XXXXXX。

被申请人：通渭县市场监督管理局

负责人：王文刚 该局副局长

申请人不服通渭县市场监督管理局不予撤销股权变更登记的决定，于2025年4月8日向本机关申请行政复议。经依法审查，本机关依法已予受理，于2025年4月8日向被申请人下发行政复议答复通知书，本案现已审查终结。

申请人请求：撤销被申请人作出的不予撤销股权变更登记的决定。

申请人称：申请人于2024年12月11日向通渭县市场监督管理局提交了股权变更登记撤销申请，指出股权变更登记的基础材料存在伪造情况，具体事实如下：1.该股权已在2021年11月14日由原股东胡某与张某某签订《合伙人退股协议书》后完成合法转让，其中约定胡某将其持有的甘肃XXX有限公司的股权全部转让给张某某，双方签字并按压手印，并已按约完成股权支付。2.向通渭县市场监督管理局提交的《股东会决议》、《股权转让书》等相关文件上非本人签字，更无本人按压手印，原股东胡某表示2021年退出后未签署与该公司相关的任何协议，违反了《中华人民共和国民法典》第146条的规定。申请人于2025年3月7日收到被申请人2025年3月4日作出的《公司不予撤销变更决定书》，无不予撤销理由，电话联系被申请人单位询问，被告知当时提交材料时杜某在《法定代表人、董事、经理、监事任职情况》上进行过网签、人脸认证和公司有正在执行的案件为由，拒绝了申请人的撤销申请，并未对材料伪造的事实作出合理回应。根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国行政许可法》相关规定，应予撤销变更登记。

申请人向本机关提交如下申请材料：1.申请人身份证明；2.合伙人退股协议书；3.证据材料；4.受理通知书；5.行政复议申请书；6.不予撤销变更决定书。

被申请人称：

一、被申请人依申请作出的变更登记认定事实清楚、适用法律正确、程序合法。甘肃XXX有限公司于2021年5月11日经注册登记成立，企业类型为有限责任公司，注册资本300万元，股东甘肃XXX科技有限公司持股比例85％、胡某持股比例15％。2022年5月22日，该公司通过“掌上注册通”平台向被申请人提交申请书，要求将公司股东由甘肃XXX科技有限公司和胡某变更为张某某和杜某，并提交了以下材料：公司登记（备案）申请书；法定代表人、董事、监事、经理任职情况及信息；股东（发起人）投资者出资情况；自然人股东（发起人）身份证明信息表；指定代表或者委托代理人授权委托书；经理、监理任职决定；股东会决议；章程修正案；股权转让协议。同时，申请人杜某通过该平台进行了实名认证及电子签名。被申请人依法受理后，经形式审查，申请材料齐全、符合法定形式，于2022年5月27日准予变更登记。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第五条“县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作，加强统筹指导和监督管理。”的规定，本案被申请人具有市场主体登记的管理职能。根据该条例第十七条“申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责”、第十九条第一款“登记机关应当对申请材料进行形式审查”、第二十四条第一款“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记”的规定，甘肃XXX有限公司在规定的时限内向被申请人提交了申请变更登记的相关材料，被申请人对申请材料进行了形式审查，认为申请材料符合企业变更登记形式要件，依法作出变更登记。被申请人依申请作出的变更登记认定事实清楚、适用法律正确、程序合法。二、被申请人作出的不予撤销登记行政行为证据确凿、法律适用正确、程序合法。根据《中华人民共和国行政许可法》第三十一条“申请人申请行政许可，应当如实向行政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责”规定及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定，保证申请材料的真实性是申请人的责任，工商登记机关在审查办理工商登记事宜时履行形式审查义务，只要当事人申请工商登记时提交的材料齐全、符合法定形式，即可作出登记行为。2024年12月11日，复议申请人杜某以“未在股权转让协议和股东会决议签字，对股东变更不知情”为由，申请撤销上述变更登记。2024年12月13日，被申请人决定予以受理，并依法调取登记档案、核查实名认证记录、指派工作人员到该公司登记场所调查。经查，此次变更登记系全程线上办理，杜某通过“掌上注册通”完成了实名认证和电子签名，无证据证明复议申请人的身份信息被冒用的事实。杜某的电子签名与实名认证信息一致，足以证明杜某对变更登记事项知情并认可。本案中，实名认证记录即为杜某知情并追认的直接证据，被申请人据此作出不予撤销决定，适用法律正确、程序合法。三、复议申请人提出的复议请求不成立，请求复议机关依法驳回。（一）关于“材料伪造”的主张不成立。申请人称《股东会决议》《股权转让书》等文件非本人签字，系伪造。申请材料不是其本人签字并不完全等同于“提交虚假材料”“非本人意思表示”。本案中，杜某在“掌上注册通”平台进行的实名认证（包括人脸认证、身份信息核验），并在《法定代表人、董事、经理、监事任职情况》中完成的网签，均属于合法有效的电子签名行为，应视为对变更登记事项的真实意思表示。被申请人在登记时已尽到形式审查义务，申请人提出的“笔迹差异”属于对电子签名与手写签名形式差异的误解，不能以此否定登记材料的合法性。（二）实名认证程序符合法律规定。2022年5月，杜某在变更登记中，通过官方指定的“掌上注册通”平台完成了自然人身份信息核验，该平台与公安系统数据直连，核验结果具有法定效力。申请人主张“网签与手写签名存在差异”，但未提供证据证明其身份信息被冒用或认证过程存在欺诈，相反，其未能合理解释为何在明知自己通过实名认证参与登记的情况下，时隔两年才提出异议，且未能提供身份信息被盗用的报警记录或其他有效证明。（三）公司执行案件与股权变更登记合法性无直接关联。申请人提出“公司有正在执行的案件”非不予撤销的合法理由，被申请人对此予以认可。但本案的核心争议是股权变更登记是否基于复议申请人的真实意思表示，而非公司其他事项。被申请人作出不予撤销决定的依据是杜某通过合法实名认证完成登记，不存在《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条规定的“提交虚假材料或欺诈手段隐瞒重要事实”情形，与公司是否涉及执行案件无关。

  被申请人向本机关提交如下证据材料：

1.行政复议答复书；2.行政执法主体资格证、法定代表人身份证明、委托代理人身份证明及执法证复印件、授权委托书；3．公司登记（备案）申请书；4.法定代表人、董事、监事、经理任职情况及信息；5.股东（发起人）投资者出资情况；6.自然人股东（发起人）身份证明信息表；指定代表或者委托代理人授权委托书；7.经理、监理任职决定；8.股东会决议；9.章程修正案；10.股权转让协议；11.杜某通过该平台进行了实名认证照片及电子签名；12.受理通知书；13.准予变更登记通知书；14.杜某提交的行政撤销申请书；15.杜某的身份证复印件；16.受理通知书；17.关于申请调取甘肃XXX有限公司身份验证材料的报告；18.现场笔录及情况证明；19.验证材料来源情况说明及接收材料系统平台照片；20.公司不予撤销变更决定书。

经审理查明：

2022年5月22日，甘肃XXX有限公司通过“掌上注册通”平台向被申请人申请要求将该公司股东甘肃XXX科技有限公司、胡某变更为张某某、杜某，提交了公司登记（备案）申请书；法定代表人、董事、监事、经理任职情况及信息；股东（发起人）投资者出资情况；自然人股东（发起人）身份证明信息表；指定代表或者委托代理人授权委托书；经理、监理任职决定；股东会决议；章程修正案；股权转让协议等材料。被申请人经审查，于2022年5月27日作出准予变更登记的通知书。2024年12月11日，申请人以“胡某已签订退股协议书、本人未在股权转让协议和股东会决议上签字、对股东变更不知情”为由提出异议，要求撤销变更登记。被申请人于2024年12月13日予以受理。2024年12月17日，被申请人依法对该公司登记场所进行现场调查并制作现场笔录。2025年1月8日，被申请人向甘肃省市场监督管理局申请调取甘肃XXX有限公司身份验证材料的报告。2025年1月23日，甘肃省市场监督管理局登记注册局工作人员将申请人身份验证材料发送至被申请人。被申请人经复核后作出《不予撤销变更决定书》，认为不存在撤销事由。

本机关认为：

本案双方的争议焦点是市场监督管理部门应否对企业运营过程中申请变更登记的各类材料进行实质性审查的问题。根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第五条第二款“县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作，加强统筹指导和监督管理。”的规定，本案被申请人具有市场主体登记的管理职能。根据该条例第十六条第一款“申请办理市场主体登记，应当提交下列材料：（一）申请书；（二）申请人资格文件、自然人身份证明；（三）住所或者主要经营场所相关文件；（四）公司、非公司企业法人、农民专业合作社（联合社）章程或者合伙企业合伙协议；（五）法律、行政法规和国务院市场监督管理部门规定提交的其他材料。”第十七条“申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。”第十九条第一款“登记机关应当对申请材料进行形式审查。”第二十四条第一款“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记”的规定，甘肃XXX有限公司提交的材料形式完备，符合法定要求，被申请人在办理变更登记时已履行审查义务，符合法律规定。

综上，被申请人作出的《不予撤销变更决定书》事实清楚、程序合法、适用法律正确。根据《中华人民共和国行政复议法》第六十八条的规定，本机关决定如下：

维持被申请人作出的《不予撤销变更决定书》。

如对本决定不服，可以自收到本决定之日起十五日内，向安定区人民法院提起行政诉讼。

通渭县人民政府

  2025年6月5日

抄告：定西市市场监督管理局